役員・目的・組織構造を変更しますか？

法人登記のミスの多くは申請そのものではなく、2週間の期限を逃すこと、日常的な出来事に登記が不要だと思い込むこと、または議事録の公証要件を誤ることに起因します。本ガイドでは、会社設立後に最も頻繁に生じる変更事項を扱います。

二つの会社が同じ登記住所を共有できるか

登記の面では可能です——登記官は住所が正確に記載されているかを確認するのみで、実際の賃貸借契約を確認する権限はありません。そのため新設会社が既存会社の事務所に登記することも、複数の会社が一つの空間を共有することもできます。問題が生じるのは登記所ではなく税務署側です——直接賃貸（各会社が個別に賃貸人と契約する）が最もクリーンで、既存会社と新設会社の間の転貸には賃貸人の書面による同意が必要であり、税務署による審査もより厳しくなります。両社が同一業種で事業を行っている場合（または代表者を共有している場合）、税務署は両社間の取引が実質的なものかどうかを特に調査することがあります（例：関連当事者間で交換された税金計算書）。賃貸人の同意は書面で取得し、賃貸借契約自体でフロア面積を明確に区分し、申請前に管轄税務署の具体的な要求事項を確認してください。

株主総会・取締役会議事録はいつ公証が必要か——そしていつ免除されるか

公証人法第66条の2は、登記申請に添付する議事録の公証を求めていますが、以下は例外です。

1. 資本金10億ウォン未満の発起設立（商法第295条第1項）。
2. 大統領令で指定された公益法人または非営利法人。
3. 大統領令で軽微な事項として指定された決議事項——具体的には支店の設置・移転・廃止、名義書換代理人の選任・変更。

さらに実務上二つの例外があります——資本金10億ウォン未満の会社における全員一致の書面決議は、そもそも公証人法上の「議事録」に該当しないため、内容にかかわらず公証は不要です。また決議内容に実際に登記すべき事項が含まれていない場合も、いずれにせよ公証すべきものがありません。

議事録公証で実際に必要なもの

公証が必要な場合、以下を準備します。（1）議事録原本2部——公証人事務所の保管用と登記申請用。（2）委任される全当事者（会社、役員、株主）が押印した委任状。（3）公証人事務所に出頭する者が自筆で記載する陳述書（事務所独自の書式があります）。（4）代表取締役による確認書（同じく書式あり）。（5）発行から3か月以内の法人印鑑証明書と個人印鑑証明書各1通。（6）閉鎖事項を含む法人登記簿謄本（「閲覧用」の印刷物は受理されません）。（7）決議の手続きについて公証人が疑義を持つ場合の株主総会招集通知。（8）株主総会議事録には必要だが取締役会議事録には不要な株主名簿。（9）原本と照合し法人印を押印して全ページを契印した定款の写し。（10）代理人の身分証明書（本人出頭が必要）と印章（署名でも代替可）。公証手数料はおおよそ3万ウォンです——原本を2部返却してもらう必要がある場合は原本を4部準備し、手数料も2倍を見込んでください。

議決権は実際どのように数えられるか

原則は株式平等の原則に基づく一株一議決権ですが、いくつかの状況でこれが制限・排除されます。

• 会社自身が保有する自己株式には議決権がなく、会社とその親会社・子会社が互いに10%以上を保有し合う相互保有株式も同様です。
• ガバナンスに関心のない配当目的の投資家を呼び込むために無議決権株式を発行できます。逆に、（アメリカで一般的だが韓国では厳格に制限される）複数議決権株式は、外部投資後の創業者の支配権維持に役立ちます。
• 議題に特別な個人的利害関係を持つ株主（例：株主と会社との間の売買契約や融資契約）はその特定の議題について議決できませんが、自分自身の役員選任・解任・報酬決議の対象になること自体は、この意味での個人的利害関係には該当しません。
• 監査役選任の際、発行済株式総数の3%を超えて保有する株主は、その超過分について議決権を失います。 韓国の会社の大多数は単独株主であるため、実務上これらは問題になりませんが、株主間で対立が生じた瞬間に中心的な論点となります。

役員・代表取締役変更——見落とされがちな2週間の期限

取締役、代表取締役、監査役の変更——任期満了、辞任、解任、新任、または重任（중임）のいずれであっても——は、会社の本店所在地を管轄する登記所に、事由発生から2週間以内に登記する必要があります。この期限を逃すと商法第635条による過料のリスクがあり、実際に数十万ウォン規模の過料が科された事例は珍しくありません。

最もよくある誤解は、同一人物を同じ役職に重任させる場合でも登記申請が必要だということです——多くの会社が、変更がないから登記義務もないと誤って思い込んでいます。取締役・監査役の任期はデフォルトで最長3年です（定款で短縮されている場合はそれに従います）が、満了時には重任（중임——依然として登記が必要）または新任（退任する役員の退任登記と新任役員の登記の両方を行う）のいずれかを行う必要があります。

代表取締役の変更も同じ2週間の期限と過料リスクが適用されます。選任経路は会社の機関設計によります——株主総会が取締役を選任し、取締役会がその中から代表取締役を選任しますが、取締役が3名未満の会社には取締役会自体が存在しないため、株主総会が直接代表取締役を選任します。必要書類には通常、株主総会・取締役会議事録（原則として公証が必要、上記の免除事由に該当する場合を除く）、法人印鑑証明書と印章、定款、株主名簿、法人登記簿謄本、新代表取締役の就任承諾書、個人印鑑証明書、住民登録抄本その他の住所証明書類が含まれます。

事業目的の変更（목적변경등기）

会社は定款に実際に記載されている事業のみを行うことができます——新規事業分野への進出（国内旅行業から住宅管理業、外国人医療患者誘致まで、さまざまな追加事例を扱ってきました）には、定款の変更および目的変更登記を、関連する事業登録・許認可申請より前に完了させる必要があります。この特別決議は定款変更と同じ定足数を必要とします——出席株主の3分の2以上かつ発行済株式総数の3分の1以上——そして登記自体はその決議から2週間以内に申請する必要があります。

目的条項の起草も重要です——最もよくある却下事由は、内容が漠然としすぎていること（「製造業」とだけ書くと具体性不足で補正命令を招きます）であり、一般の読み手が実際の業種を特定できる程度に具体的である必要があります（単なる「卸小売業」ではなく「生活用品卸小売業」など）。韓国標準産業分類は細分類以上の水準で有用な参考にはなりますが、それ自体は登記官の便宜のためのツールであり、法的拘束力のある基準ではありません——実際の法的基準は、商行為性・営利性（商法第169条）、適法性、明確性の三つのみです。会社は通常10～20項目の事業目的を列挙し、末尾に「その他前各号に付帯する一切の事業」という包括条項を入れることは認められますが、これは一度も列挙されたことのない事業分野を遡って含むものではありません。

解散と清算人の選任

解散は、会社の法人格が実際に終了する第一段階です——最も一般的には株主決議（実際の事例の約98%）によりますが、定款自体の存続期間満了・解散事由、合併、破産、裁判所命令、または주식회사から유한회사への組織変更（商法第517条、第520条）によっても生じます。意図したビザ（例：D-8）を確保できなかった外国人投資企業が、投下資本を回収するためにあえて解散するケースもあります。解散には完全な決算清算が必要なため、登記申請とあわせて税理士・会計士と連携することが不可欠です——債務を清算した後の残余財産は株主に分配され、資産を上回る債務がある場合は正式な法人破産が必要になります。

解散決議には特別決議（出席株主の3分の2、発行済株式総数の3分の1）と、議長が署名した議事録が必要です——資本金10億ウォン未満の会社が全員一致の書面決議を用いる場合の議事録公証免除も同様に適用されます。その後、清算人が選任されます（定款または解散決議による）——原則として代表取締役が清算人となりますが、株主が特に別の者を選任する場合はその限りではなく、複数の清算人が選任される場合は代表清算人を指定できます。解散・清算人登記は、解散事由から2週間以内に、会社の本店所在地を管轄する登記所に、解散の事由・年月日、清算人の氏名・住民登録番号・住所を記載して申請する必要があります。

清算人の最初の仕事は、債権者に債権の届出を促す公告を新聞に2回掲載することです——価格は新聞によりかなり異なります（安いものでもおおよそ15万～20万ウォン以上）。掲載する新聞は、定款にすでに登録されている公告方法と一致させる必要があり、その方法が現時点であまりに高額な場合、会社は解散手続きを進める前に定款の公告方法を変更することもあります。

清算結了登記——見落とされがちな最終ステップ

税務署への廃業届は終わりではありません——商法第520条以下により、法人は解散登記→清算手続き→清算結了登記（청산종결등기）という一連のプロセスを完了して初めて法人格が完全に消滅します。この最後のステップを省略することが、すでに解散した会社に見られる最も一般的な抜け漏れです。

清算人の残務——債権の回収、債務の清算、残余財産の分配、税務申告および未納がないことの確認——は、清算完了を承認する株主総会の前に完了させる必要があり、これにより清算結了議事録が作成されます。ここで混同されがちな書類が決算報告書（결산보고서）で、商法第540条に基づき必要とされます——通常の事業年度の財務諸表とは異なり、事業年度末ではなく清算の実際の完了日を基準に作成され、その目的は事業成績の報告ではなく会社の残余財産がどのように処分されたかを記録することです。清算結了登記自体は、清算完了決議から2週間以内に、登記申請書、株主総会議事録（決算報告書添付）、清算人の印鑑証明書、登録免許税納付証明とともに申請する必要があります。

債務の相殺による増資（상계증자/가수금증자）

会社が株主や第三者に対して債務を負っている場合——最も多いのは代表取締役が会社に個人的に一時的に貸し付けた資金（가수금）です——現金の授受を伴わずにその債務を新株に相殺転換できます。これは債務株式化（출자전환）とは区別されます——後者は通常、すでに債務不履行状態にある会社の財務再建手段であり、裁判所の承認を要する現物出資として扱われる傾向が強い一方、確定・弁済期到来・争いのない金銭債権（取締役の立替金に限らない）に対する単純な相殺は、2011年商法改正以降、現物出資ではなく通常の相殺手続きとして裁判所の承認なしに利用可能になっています。

手続きの流れ——債務が確定額で、弁済期が到来しており、争いがないことを確認する（争いのある債権や条件付き債権は相殺できません）。取締役会がある会社は第416条に基づく取締役会決議（新株の数、種類、発行価格、払込期日、相殺方法を明記）を、取締役会がない会社は株主総会決議を経る（資本金10億ウォン未満の会社は全員一致の書面決議で足ります）。基礎となる債権を裏付ける書類（取締役の立替金であれば金銭消費貸借契約書、譲渡代金であれば事業譲渡契約書）と会計士の押印がある補助元帳をあわせて用意する。会社が相殺への正式な同意を、相殺申立書・陳述書の形で行う。議事録には通常の銀行入金の記載に代えて「相殺により払込銀行を指定せず」と記載すれば足ります。

電子法人登記申請（전자등기）

設立、役員変更、本店移転、目的変更、商号変更、支店の設置・廃止など、ほとんどの登記は、物理的な登記所への訪問なしに大法院インターネット登記所を通じてオンラインで完全に申請できるようになっています。設定には二つの認証手段が必要です——電子証明書（전자증명서）（法人印の押印に代わるもので、法人印を押した申請書を持って登記所を一度訪問することで取得でき、オンライン登記を完了するための16桁のパスワードが発行されます）と、代表者の本人確認のためのOTPデバイス（個人印に代わるもので、約1万8,000ウォンの物理トークン、またはモバイル・アプリ型OTPとして利用可能）です。両方をインターネット登記所サイトで電子申請ユーザーとして登録すれば、実際のメリットがあります——遠方の登記所への訪問が不要になる（ソウル圏外の会社や、対面訪問が難しい代表者に有用）、申請書の自動入力、紙申請より速い処理です。

既存の非営利法人の名称・目的・役員の変更

社団法人の登記変更は、営利法人とは本質的に異なる手続きをたどります——そして、事前の許可が必要な変更と、事後の届出だけで足りる変更を混同することが、最もよくあるつまずきの原因です。役員変更はそもそも主務官庁の許可の対象ではありません——変更から概ね10日以内に行う事後届出にすぎません。名称変更と目的変更はその逆です——いずれも定款変更を伴い、登記申請を行う前に主務官庁の許可を得る必要があります。

目的変更の手順は、①社員総会での特別決議、②主務官庁の許可、③定款変更の確定、④変更登記の申請、という順に進みます。非営利法人の目的変更は、営利法人には決して課されない独特の審査を受けます——主務官庁は、変更後の目的が依然として真に公益的・非営利的な性格を保っているかを積極的に確認します。「会員の利益増進と親睦の増進」という一見無害な表現が、非営利法人の目的としては自己の利益を図るような営利的な響きが強すぎるとして主務官庁から指摘された実例を、当事務所は実際に目にしています——営利法人の目的条項であれば誰も気に留めないような文言が、非営利法人の許可を頓挫させることがあるのです。

名称・目的・役員の複数の変更を一つの申請でまとめて処理する場合——非営利法人がリブランディングやミッションの更新を行う際によくあるケースです——役員変更部分は依然として事後届出のみで足りますが、そこにも独自のよくある補正ポイントがあります。選任決議が手続き上有効であったか、任期の起算日の計算誤り、就任承諾書の欠落、印鑑関係書類の不備などです。

あらゆる非営利法人の変更申請に共通して繰り返し発生する補正の原因は次のとおりです。 主務官庁の許可日と登記申請書に記載された変更事由発生日の不一致、定款変更の実際の内容と登記申請書の記載内容の不一致、社員総会議事録の様式の不備、そして役員任期の起算日の計算誤りです。定款変更→許可→登記という一連の流れを最初から最後まで整合させておくことが、これらの大半を防ぐ鍵となります。

非営利法人特有のもう一つの実務上の落とし穴があります。定款変更のための社員総会決議には、法定の議決定足数（一般的には議決権を持つ社員の3分の2以上）が必要であり、出席できない社員は委任状（代理出席状）を提出する必要があります——この委任状に社員の登録された個人印が押される場合、委任状の住所の誤りや印影の不鮮明さが、修正書類を社員から再収集する間、手続き全体が停滞する最もよくある原因の一つです。非営利法人の登記には、通常の会社にはない管轄上の癖もあります——ソウルは単一の非営利法人登記管轄ではなく、複数の区域（例えば西部・東部・中部など）に分かれているため、定款変更を伴わない本店移転であっても、新住所の場所によっては別途、管轄をまたぐ移転登記が必要になる場合があります。

非営利法人の設立——そして納税者番号がそれと同じではない理由

よくある誤解として、記録管理のために発行される税務上の고유번호증（固有番号証）を持っていることが、法的な非営利法人格を有することと混同されがちです。そうではありません——고유번호증は税務行政上の識別子にすぎず、民法上の実際の非営利法人は、自己の名で契約や財産を保有できる独立した法人格であり、主務官庁の許可を経て本店所在地での登記によってのみ成立します。

最初の分岐点は社団法人と財団法人のどちらかです——社団法人は共通の目的のために組織された人の集まり（社員、社員総会、役員、会費、議決手続きが重要な要素）である一方、財団法人は目的のために組織された財産の集まり（拠出された資産、理事会、資金の使途が重要な要素）です。この選択を最初に誤ると、定款の起草から主務官庁との交渉まで、その後のすべてに支障をきたします。

非営利という地位は、収益を一切上げられないことを意味するわけではありません——実際の制約は利益を社員に分配できないことです。非営利法人でも、教育プログラム、出版、研究サービス、有料イベントを運営し実際の収益を上げることができます——ただしその収益が分配されず、定款に定められた非営利目的に再投資される限りにおいてです。定款では、主たる非営利目的とその他の収益活動とを明確に区分しておくべきです——ここが曖昧だと主務官庁の審査で問題になることが多いためです。実際にどの政府機関が主務官庁となるかによって承認の難易度は大きく変わるため、起草を始める前に確認しておく価値があります。