기존 한국 법인의 임원변경, 목적변경, 비영리법인 변경등기, 해산·청산, 전자등기까지 지원합니다.
모든 법인 변경, 정확하고 제때에법인 변경등기에서 생기는 문제는 대부분 서류 자체가 아니라 2주 등기기한을 놓치거나, 흔한 일이라 등기가 필요 없다고 착각하거나, 의사록 공증 요건을 잘못 아는 데서 비롯됩니다. 이미 설립된 법인에서 가장 자주 발생하는 변경 사항들을 정리했습니다.
등기 자체는 가능합니다 — 등기관은 주소가 정확히 기재되었는지만 확인할 뿐 임대차 관계를 심사할 권한이 없어, 신설 법인이 기존 법인의 사무실에 본점을 두거나 여러 법인이 한 공간을 공유할 수 있습니다. 문제는 세무서에서 생깁니다 — 각 법인이 건물주와 별도로 직접 임대차계약을 맺는 것이 가장 깔끔하고, 기존 법인과 신설 법인 간 전대차계약은 반드시 건물주의 서면 동의가 필요하며 세무서 실사 대상이 되기 쉽습니다. 두 법인이 같은 업종이거나 대표자가 동일하다면 세무서가 거래의 실재 여부(예: 세금계산서 교환)를 별도로 확인할 수 있습니다. 건물주 동의를 서면으로 받고, 임대차계약서에 사업장 면적을 명확히 구분해 기재하며, 관할 세무서에 구체적인 서류 요건을 사전에 확인하는 것이 안전합니다.
공증인법 제66조의2는 등기신청서에 첨부되는 의사록에 공증인 인증을 요구하되, 아래는 예외입니다.
실무상 중요한 예외가 두 가지 더 있습니다. 자본금 10억 미만 회사의 주주전원 서면결의는 공증인법상 "의사록" 자체가 아니므로 안건 내용과 무관하게 공증이 필요 없습니다. 그리고 결의 내용 중 등기사항이 전혀 없다면 어차피 공증할 대상 자체가 없습니다.
공증이 필요한 경우 다음을 준비하세요. ① 의사록 원본 2부(공증실 보관용 + 등기소 제출용), ② 촉탁인 전원(법인·임원·주주)이 날인한 위임장, ③ 공증실을 방문하는 대리인이 자필 작성하는 진술서(공증실 서식 있음), ④ 대표이사가 작성하는 확인서(공증실 서식 있음), ⑤ 3개월 이내 발급된 법인인감증명서 1부와 개인인감증명서 1부, ⑥ 말소사항 포함 발급된 법인등기부등본(열람용 불가), ⑦ 결의절차에 의심이 있는 경우 요구되는 주총소집통지서, ⑧ 주주명부(주주총회 의사록 공증 시 필요, 이사회 의사록 공증 시는 불요), ⑨ 원본대조·법인인감 날인·전체 간인이 된 정관 사본, ⑩ 대리인 신분증(지참 필수)과 도장(서명으로 대체 가능). 공증수수료는 2022년 기준 약 3만 원이며, 원본 2부를 받으려면 원본 4부를 준비하고 수수료도 2배로 예상해야 합니다.
원칙은 주주평등의 원칙에 따른 1주 1의결권이지만, 여러 경우에 제한되거나 사라집니다.
이사·대표이사·감사의 임기만료·사임·해임·신규선임, 그리고 중임까지 모든 변경은 본점 소재지 관할 등기소에 사유 발생일로부터 2주 이내 등기해야 합니다. 기한을 놓치면 상법 제635조에 따른 과태료 위험이 있고, 실제로 수십만 원대 과태료가 부과되는 사례가 드물지 않습니다.
가장 흔한 오해는 중임(재선임)입니다 — 같은 사람을 같은 자리에 다시 선임해도 변경등기가 필요한데, 많은 회사가 변한 것이 없으니 등기도 필요 없다고 잘못 알고 있습니다. 이사·감사 임기는 기본 최대 3년(정관에 따라 더 짧을 수 있음)이며, 만료 시 중임(등기 필요)하거나 신규 선임(퇴임·신규선임 모두 등기)해야 합니다.
대표이사 변경도 동일한 2주 기한과 과태료 위험이 적용됩니다. 선임 경로는 회사 구조에 따라 다릅니다 — 주주총회가 이사를 선임하고 이사회가 그중 대표이사를 선임하는 것이 원칙이지만, 이사가 3인 미만이면 이사회 자체가 없어 주주총회가 대표이사를 직접 선임합니다. 필요서류는 통상 주주총회·이사회 의사록(원칙적으로 공증 필요, 위 예외 적용 가능), 법인인감증명서·법인인감도장, 정관, 주주명부, 법인등기부등본, 신임 대표이사의 취임승낙서·개인인감증명서·주민등록초본 또는 주소증명서류입니다.
법인은 정관에 실제로 기재된 사업만 할 수 있습니다 — 새로운 사업 영역(저희가 처리한 사례로는 국내여행업, 주택관리업, 외국인환자유치업 추가 등)으로 확장하려면 정관변경과 목적변경등기가 선행되어야 사업자등록·신고·인허가 절차를 진행할 수 있습니다. 정관변경과 동일한 특별결의 요건(출석주주 3분의 2 이상 및 발행주식총수 3분의 1 이상)이 필요하며, 그 결의일로부터 2주 이내에 등기해야 합니다.
사업목적 문구 작성이 중요합니다 — 가장 흔한 반려 사유는 지나치게 포괄적으로 쓰는 것입니다("제조업"이라고만 쓰면 구체성 부족으로 보정명령을 받을 수 있고, "도소매업"보다는 "생활용품 도매업 및 소매업"처럼 써야 합니다). 한국표준산업분류는 소분류 이하 수준까지 참고할 만한 자료이지만 법적 구속력이 있는 기준은 아니며, 실제 법적 기준은 영리성(상법 제169조), 준법성, 명확성 세 가지뿐입니다. 통상 사업목적은 10~20개 정도를 권장하며, 마지막에 "기타 부대사업" 문구를 넣는 것은 허용되지만 이것이 기재되지 않은 사업까지 소급하여 포함시켜 주지는 않습니다.
해산은 법인격 소멸의 첫 단계로, 실제 사례의 약 98%를 차지하는 주주총회 해산결의 외에도 정관에서 정한 존립기간 만료·해산사유 발생, 합병·파산·법원의 해산명령, 주식회사를 유한회사로 조직변경하는 경우에도 발생합니다(상법 제517조, 제520조). D-8 비자 등 원하는 비자를 받지 못한 외투법인이 투자금 회수를 위해 해산하는 경우도 있습니다. 해산은 회계적으로 자산·부채를 전부 정리해야 하므로 세무사·회계사와의 협업이 필수입니다 — 정리 후 남는 자산은 주주에게 분배하고, 갚을 수 없는 채무가 더 많다면 법인파산이 필요합니다.
해산결의는 정관변경과 같은 특별결의(출석주주 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상)가 필요하고 의장이 날인한 의사록을 작성해야 하며, 자본금 10억 미만 회사가 주주전원 서면결의로 진행하면 이 경우도 공증이 면제됩니다. 청산인은 정관 또는 해산결의로 선임하는데, 원칙적으로 대표이사가 청산인이 되고, 별도로 선임하는 경우 주주총회 결의가 필요하며, 청산인이 여러 명이면 그중 1인을 대표청산인으로 정할 수 있습니다. 해산·청산인선임등기는 해산사유 발생일로부터 2주 이내에 본점 소재지 관할 등기소에 해산사유·해산연월일·청산인의 성명·주민등록번호·주소(대표청산인 표시 포함)를 기재해 신청해야 합니다.
청산인이 가장 먼저 해야 할 일은 채권자들에게 채권신고를 하도록 신문에 2회 공고하는 것입니다 — 신문사마다 가격 차이가 커서 저렴한 곳은 15만~20만 원 초반대이며, 정관에 등기된 공고방법에 맞는 신문사를 골라야 합니다. 공고비용이 지나치게 비싸다면 해산 전에 정관변경으로 공고방법을 먼저 바꾸는 경우도 있습니다.
세무서에 폐업신고를 했다고 끝이 아닙니다 — 상법 제520조 이하에 따라 법인은 해산등기 → 청산절차 → 청산종결등기까지 거쳐야 완전히 소멸합니다. 이미 해산한 법인에서 가장 흔하게 빠뜨리는 단계가 바로 이 마지막 등기입니다.
청산인의 남은 업무(채권 회수, 채무 변제, 잔여재산 분배, 세금 신고·체납 여부 확인)가 끝나야 청산종결을 승인하는 주주총회를 열어 청산종결에 관한 주주총회 의사록을 작성할 수 있습니다. 여기서 자주 혼동되는 서류가 상법 제540조에 근거한 결산보고서입니다 — 일반 재무제표가 사업연도 기준으로 경영성과를 보고하는 것과 달리, 결산보고서는 청산 종료 시점 기준으로 남은 재산이 어떻게 처리되었는지를 정리한 문서입니다. 청산종결등기는 청산종결일로부터 2주 이내에, 등기신청서·주주총회 의사록(결산보고서 첨부)·청산인의 인감증명서·등록면허세 납부확인서를 갖춰 신청해야 합니다.
회사가 주주나 제3자에게 갚아야 할 돈(가장 흔하게는 대표이사가 회사에 개인적으로 빌려준 가수금)이 있다면, 현금 납입 없이 이 채무를 신주로 전환할 수 있습니다. 이는 채무에 허덕이는 회사의 재무구조 개선 수단으로 법원 인가가 필요한 현물출자에 가까운 출자전환과는 다릅니다 — 확정되고 변제기가 도래했으며 다툼이 없는 금전채권(대표이사 가수금뿐 아니라 어떤 종류든)에 대한 단순 상계는 2011년 상법개정 이후 법원 인가가 필요한 현물출자가 아닌 일반적인 상계 절차로 처리됩니다.
절차는 다음과 같습니다 — 채권이 확정 금액이고 변제기가 도래했으며 다툼이 없는지 확인(다툼 중이거나 조건부 채권은 상계 불가), 이사회가 있으면 상법 제416조에 따른 이사회 결의(발행할 주식 수·종류·발행가액·납입기일·상계방법 결의), 없으면 주주총회 결의(자본금 10억 미만이면 주주전원 서면결의로 가능), 채권의 근거 서류 확보(대여금이면 금전소비대차계약서, 영업양수도 대금이면 영업양도양수계약서) 및 회계전문가 날인이 있는 계정별원장 첨부, 회사의 상계 동의 확인. 의사록에는 통상적인 은행 납입처 대신 "상계로 인하여 주금납입 은행을 지정하지 않음"이라고 기재하면 됩니다.
법인설립등기, 임원변경등기, 본점이전등기, 목적변경등기, 상호변경등기, 지점설치·폐지등기 등 대부분의 등기는 이제 등기소 방문 없이 대법원 인터넷등기소를 통해 전자로 신청할 수 있습니다. 준비물은 두 가지입니다 — 법인인감 날인을 대신하는 전자증명서(아무 등기소나 방문해 법인인감을 날인한 신청서를 제출하면 16자리 암호가 적힌 발급접수증을 받아 인터넷등기소에 등록하는 방식으로 1회 발급받으면 됩니다), 그리고 대표자 본인확인을 위한 OTP(실물 기기는 약 18,000원, 모바일 앱 OTP도 가능). 두 가지를 인터넷등기소에 전자신청 사용자로 등록하면, 등기소 방문 없이(지방 소재 회사나 직접 방문이 어려운 대표자에게 특히 유용), 신청서 자동작성, 더 빠른 처리속도라는 실질적 이점을 누릴 수 있습니다.
사단법인 변경등기는 영리법인과 진짜로 다른 트랙을 밟습니다 — 어떤 변경이 사전 허가 대상이고 어떤 변경이 사후 신고로 끝나는지를 혼동하는 것이 가장 흔한 실수입니다. 임원변경은 주무관청 허가 대상이 전혀 아닙니다 — 변경 후 통상 10일 이내에 하는 사후 신고 사항일 뿐입니다. 명칭변경과 목적변경은 정반대입니다 — 둘 다 정관변경이 필요하고, 등기를 신청하기 전에 반드시 주무관청의 허가를 먼저 받아야 합니다.
목적변경의 순서는 ① 총회 특별결의, ② 주무관청 허가, ③ 정관 변경 확정, ④ 변경등기 신청입니다. 비영리법인의 목적변경은 영리법인은 전혀 겪지 않는 특유의 심사를 받습니다 — 주무관청이 변경된 목적이 여전히 진정한 공익성·비영리성을 갖는지 적극적으로 검토하기 때문입니다. 실제로 "회원의 권익신장과 친목도모"라는, 언뜻 무해해 보이는 문구가 지나치게 영리적·자기이익 지향적으로 읽힌다는 이유로 주무관청에서 문제 삼은 사례가 있었습니다 — 영리법인의 목적 조항이었다면 전혀 문제되지 않았을 표현이, 비영리법인에서는 허가 자체를 가로막을 수 있습니다.
명칭·목적·임원 변경을 한 번에 묶어 진행하는 경우(법인 리브랜딩이나 미션 변경 시 흔합니다)에도 임원변경 부분은 여전히 사후 신고로 충분하지만, 자체적으로 자주 발생하는 보정 사유가 있습니다 — 선임 결의의 적법성, 임기 기산일 계산 오류, 취임승낙서 누락, 인감 관련 서류 미비입니다.
모든 비영리법인 변경등기에서 반복적으로 나타나는 보정 사유: 주무관청 허가일과 등기 신청서상 등기원인일의 불일치, 정관 변경 실제 내용과 등기 신청 내용의 불일치, 총회 의사록 형식의 하자, 임원 임기 기산점 계산 오류입니다. 정관변경 → 허가 → 등기로 이어지는 흐름을 처음부터 끝까지 일관되게 관리하는 것이 이런 보정을 대부분 예방하는 길입니다.
비영리법인에만 있는 실무상 함정이 하나 더 있습니다 — 정관변경을 위한 총회 결의는 법정 의결정족수(통상 의결권 있는 사원 3분의 2 이상)를 충족해야 하고, 참석하지 못하는 사원은 참석위임장을 제출해야 하는데, 그 위임장에 사원의 개인인감이 날인되는 경우 주소 오기나 흐릿한 인영이 서류를 처음부터 다시 걷어야 하는 지연의 가장 흔한 원인 중 하나입니다. 비영리법인 등기에는 일반 회사에는 없는 관할 특이사항도 있습니다 — 서울은 비영리법인 등기에서 단일 관할이 아니라 서부·동부·중앙 등 여러 관할로 나뉘어 있어, 정관변경이 필요 없는 주사무소 이전이라도 새 주소가 정확히 어느 관할에 속하는지에 따라 별도의 관할이전등기가 필요할 수 있습니다.
자주 오해하는 부분이 있습니다 — 고유번호증만 있으면 비영리법인격도 있는 것으로 착각하는 경우입니다. 고유번호증은 세무상 식별을 위한 번호일 뿐이고, 실제 비영리법인은 민법상 별도의 법인격을 갖는 권리·의무의 주체로서, 주무관청의 허가와 그 뒤를 잇는 주된 사무소 소재지에서의 설립등기를 거쳐야 비로소 성립합니다.
가장 먼저 갈리는 지점은 사단법인 vs 재단법인입니다 — 사단법인은 일정한 목적을 위해 모인 사람의 결합체(회원·총회·임원 구성·회비·의결 절차가 핵심)이고, 재단법인은 일정한 목적을 위해 출연된 재산의 집합체(출연재산·기본재산·이사회 운영·재산 사용 목적이 핵심)입니다. 이 구분을 잘못 잡으면 정관 작성부터 주무관청 협의까지 전체 방향이 흔들립니다.
비영리라는 말이 수익사업을 전혀 못 한다는 뜻은 아닙니다 — 핵심은 발생한 이익을 구성원에게 분배하지 않는다는 점입니다. 교육사업, 출판사업, 연구용역, 행사 운영 등에서 수입이 생겨도, 그 수입이 법인의 고유목적사업을 위해 사용되기만 하면 됩니다 — 정관에는 목적사업과 수익사업의 관계를 명확히 정리해야 하며, 이 부분이 모호하면 주무관청 심사에서 보완 요청을 받기 쉽습니다. 어느 기관이 주무관청이 되는지가 허가 난이도를 크게 좌우하므로, 정관 작성에 앞서 미리 확인해 두는 것이 좋습니다.
모든 법인 변경, 정확하고 제때에
Get in touch about this네 — 가장 흔한 오해입니다. 같은 사람을 같은 자리에 다시 선임해도 사유 발생일로부터 2주 이내에 변경등기가 필요합니다, 실질적으로 바뀐 것이 없더라도요.
항상 그렇지는 않습니다 — 자본금 10억 미만 회사는 공증받은 의사록 대신 주주전원 서면결의로 갈음할 수 있고, 지점 설치·명의개서대리인 선임 같은 경미한 사항은 회사 규모와 무관하게 공증이 면제됩니다.
아닙니다 — 법인은 정관에 실제로 기재된 사업만 할 수 있습니다. 새 사업 추가는 정관변경 특별결의와 그로부터 2주 이내의 목적변경등기가 먼저 필요하며, 이후에야 관련 사업자등록·인허가 신청이 가능합니다.
아닙니다 — 법인은 해산등기, 청산절차, 그리고 마지막으로 청산종결등기까지 마쳐야 완전히 소멸합니다. 가장 자주 빠뜨리는 부분이 바로 이 마지막 등기입니다.
네 — 2011년 상법개정 이후, 확정되고 변제기가 도래한 다툼 없는 금전채권(대표이사 가수금 포함)을 신주와 상계하는 것은 법원 인가가 필요한 현물출자가 아니라 일반적인 상계 절차입니다.
아닙니다 — 고유번호증은 세무상 식별번호일 뿐입니다. 실제 민법상 비영리법인격은 주무관청의 허가와 주된 사무소 소재지에서의 설립등기라는 별도의 절차를 거쳐야 갖추게 됩니다.
아닙니다 — 임원변경은 통상 10일 이내의 사후 신고 사항일 뿐입니다. 명칭변경과 목적변경은 정반대로, 등기 신청 전에 반드시 주무관청의 허가를 받은 정관변경이 선행되어야 합니다.
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전선영 (Juen Suen Young)