Открываете компанию в Корее?

Да — иностранец может владеть 100% корейской компании. Закон о поощрении иностранных инвестиций гарантирует иностранным инвесторам то же право на полностью принадлежащее им местное юридическое лицо, что и гражданам Кореи. Реальные вопросы — какая структура подходит и превышают ли инвестиции порог, открывающий визу D-8.

Компания с иностранными инвестициями против обычной компании — важна граница в 100 млн вон

Существует два пути создания корейской компании, принадлежащей иностранцу:

• Компания с иностранными инвестициями (외국인투자기업) согласно Закону о поощрении иностранных инвестиций — требует минимальных инвестиций в размере 100 млн вон и как минимум 10% доли владения. Именно этот статус открывает визу D-8 (корпоративные инвестиции), что значительно облегчает фактическое проживание в Корее и ведение бизнеса.
• Обычная компания может быть создана с капиталом менее 100 млн вон, но она не будет зарегистрирована как компания с иностранными инвестициями — а значит, нет права на визу D-8 и доступа к налоговым льготам, сопутствующим статусу ПИИ.

Если важно оставаться в Корее для ведения бизнеса, порог в 100 млн вон на практике не является опциональным.

Процесс ПИИ, четыре этапа

1. Декларация об иностранных инвестициях (до регистрации) — подаётся в KOTRA или в банк, уполномоченный на валютные операции, согласно статье 5 Закона о поощрении иностранных инвестиций, до перевода инвестиционных средств. Требуется: форма декларации об инвестициях, копия паспорта инвестора, документы, связанные с переводом средств, и устав (на корейском и английском) плюс бизнес-план. После принятия вы получаете «свидетельство о принятии декларации об иностранных инвестициях».

2. Перевод капитала и регистрация компании — иностранный инвестор переводит иностранную валюту на собственный счёт в корейском банке, уполномоченном на валютные операции, которая конвертируется в воны и используется в качестве оплаченного капитала; банк выдаёт подтверждение. Для компании с капиталом менее 1 млрд вон также требуется свидетельство о покупке иностранной валюты. Сама регистрация следует стандартному процессу учреждения по Коммерческому кодексу (оригинал устава, печати учредителей/акционеров, свидетельство о внесении капитала или покупке валюты, письма о согласии директоров и ревизоров, регистрация печати).

3. Регистрация ПИИ (после учреждения) — подаётся в KOTRA или в банк, уполномоченный на валютные операции, согласно статье 21, в течение 30 дней с момента регистрации учреждения. Требуется: заявление о регистрации ПИИ, свидетельство из корпоративного реестра, подтверждение оплаты акций и копия свидетельства о декларации об инвестициях. В результате выдаётся «свидетельство о регистрации компании с иностранными инвестициями» — документ, который фактически открывает налоговые льготы ПИИ и свободный перевод средств.

4. Последующие шаги — регистрация бизнеса в налоговой инспекции, затем те же общие шаги, что и для любой компании (4 основных вида страхования, регистрация печати, открытие банковского счёта), плюс одобрение для промышленного парка, экологическая экспертиза или лицензирование бизнеса, если этого требует конкретный вид деятельности — и, наконец, само заявление на визу D-8.

Практические трудности, специфичные для иностранного должностного лица или учредителя

Отсутствие внутренней регистрации печати означает отсутствие свидетельства о печати. Иностранец, не зарегистрированный как иностранный резидент в Корее, не может зарегистрировать печать или получить свидетельство о печати — поэтому документы, которые обычно требуют оттиска печати (в первую очередь письмо о согласии на должность), вместо этого требуют от иностранца личной подписи перед нотариусом, который заверяет подпись. Документы, которые юридически не требуют оттиска печати, можно просто подписать или проштамповать обычной (незарегистрированной) личной печатью.

Как иностранное имя и адрес вносятся в реестр. Директивы о регистрации требуют, чтобы имя иностранца записывалось на хангыле, транслитерированное по оригинальному произношению — по желанию в паре с латинским написанием из паспорта в скобках. Если письменность родной страны вообще невозможно передать, может использоваться только латинское написание из паспорта, а копия паспорта должна быть подана в качестве подтверждающего документа. Иностранный адрес записывается на хангыле по собственным правилам транскрипции заимствованных слов Кореи, оформленный по корейскому порядку (сначала крупнейшая административная единица), с пробелом между каждым словом, группой букв, числом или символом — например, адрес в США становится «미국 캘리포니아주 노스힐스 애퀴덕트 애비뉴 9560», а не буквальным воспроизведением английского порядка. Гражданство иностранца также записывается перед его именем (например, «중화인민공화국인» для гражданина Китая). Поскольку всё это является публичной записью, важно с первого раза точно соблюсти формат директивы о регистрации — перевод сопроводительных документов требуется вместе с ней.

Необходимые документы по типу инвестора

Индивидуальный иностранный инвестор: копия паспорта, свидетельство, подтверждающее адрес в родной стране, и заверенное заявление о подписи (требующее нотариального заверения). Корпоративный иностранный инвестор: свидетельство из корпоративного реестра родной страны, устав и копия паспорта представителя. Общее для обоих: печать или подпись, а также доверенность, если подачей документов лично занимается представитель. Также требуется физический офис — зарегистрированный адрес является обязательным пунктом как в уставе, так и в реестре. Любой документ, выданный за рубежом, должен иметь апостиль или консульскую легализацию, прежде чем он приобретёт юридическую силу в Корее — это не опционально, и это одна из самых частых причин задержки, когда этим занимаются слишком поздно в процессе.

ООО (유한회사) или акционерное общество (주식회사)?

Около 95% корейских компаний — это 주식회사 (акционерные общества), но 유한회사 (общество с ограниченной ответственностью) иногда подходит лучше — особенно для закрытой иностранной дочерней компании, которой не нужны внешние инвесторы.

• Структура: 유한회사 организовано по членам/долям и по умолчанию закрыто (передача долей ограничена); 주식회사 организовано по акциям и по умолчанию открыто (передача акций свободна, если устав не говорит иначе).
• Управление: 유한회사 функционирует только на собрании участников, без совета директоров — проще на практике. У 주식회사 обычно есть общее собрание акционеров, совет директоров и ревизор (хотя компания с капиталом менее 1 млрд вон может обойтись без совета директоров и ревизора — см. льготы для малых компаний ниже).
• Стоимость: 유한회사 никогда не требует нотариального заверения устава. 주식회사 требует, если только капитал не меньше 1 млрд вон. В целом расходы на создание и содержание ниже у 유한회사.
• Налоги: идентичны в обоих случаях — ставка корпоративного налога, НДС и налог у источника не зависят от выбранной структуры.
• Восприятие банком: обязательства 주식회사 по внешнему аудиту и раскрытию информации, как правило, воспринимаются кредитором как более прозрачные, хотя на практике несколько банков сообщают о незначительной реальной разнице в условиях кредита.
• Специфика учреждения: устав 유한회사 должен дополнительно перечислять личные данные и количество долей каждого участника, капитал вносится через свидетельство об оплате капитала, скреплённое печатью компании, и требуется только один директор (ревизор не требуется) — в отличие от более полной структуры должностных лиц/управления у 주식회사.

Льготы для малого акционерного общества (капитал менее 1 млрд вон)

주식회사 с капиталом менее 1 млрд вон — подавляющее большинство новых компаний с иностранными инвестициями — получает существенные послабления по Коммерческому кодексу:

1. Нотариальное заверение учредительного устава не требуется.
2. Упрощённое свидетельство об остатке при оплате капитала при учреждении.
3. То же упрощённое свидетельство для последующего выпуска новых акций.
4. Всего один-два директора, совет директоров вообще не требуется.
5. Ревизор по закону не требуется.
6. Нотариальное заверение протокола собрания учредителей не требуется.
7. Решения акционеров могут приниматься в письменной форме, без личного собрания.
8. Большинство вопросов, которые иначе требовали бы одобрения совета директоров, переходят к собранию акционеров.

Что учредителю на самом деле нужно решить и подготовить

Решить заранее: название компании (плюс запасной вариант на случай конфликта названий), структура капитала (цена и количество акций/долей — регистрационный налог составляет фиксированные 112 500 вон при капитале до 28 млн вон), зарегистрированный адрес (в формате названия улицы), способ публичного уведомления (газета либо сайт компании, если таковой существует), цель бизнеса (соответствующая Корейской стандартной отраслевой классификации Статистической службы Кореи, на уровне подкласса или более конкретном) и должностных лиц — обратите внимание, что акционер/учредитель не может одновременно быть директором или ревизором компании; эти роли требуют отдельного назначенца. Документы, которые приносит каждый учредитель/должностное лицо: каждому должностному лицу нужны свидетельство о печати, зарегистрированная печать, выписка о регистрации по месту жительства (доступна через Gov24) и копия удостоверения личности; учредителю-акционеру дополнительно нужна справка о балансе банковского счёта, показывающая как минимум сумму оплаченного капитала, на имя самого учредителя-представителя; а печать компании нужна после того, как само юридическое лицо уже сформировано.